Omien osakkeiden osto on toimenpide, joka mahdollistaa yrityksen omistusrakenteen joustavan muokkaamisen. Tämä menettely voi auttaa esimerkiksi yrityksen sukupolvenvaihdoksen toteutuksessa tai yksittäisten osakkaiden yhtiöstä irtautumisessa. On kuitenkin olennaista ymmärtää, että omien osakkeiden hankinta on osakeyhtiölain puitteissa tarkkaan säädelty toimenpide. Myös verotusnäkökulma on tärkeää ottaa huomioon.
Mitä on hyvä ottaa huomioon?
Omien osakkeiden hankinnan periaatteet
1. Vapaaehtoisuus ja suunnattu kauppa
Omien osakkeiden hankinta yhtiölle on vapaaehtoinen toimi. Se siis eroaa esimerkiksi yhtiöjärjestyksen määräämästä osakkeiden lunastuksesta (myyjän kannalta pakottava). Kaupan ehdot, kuten hinta, on sovittavissa osapuolten kesken, ja juurikin hinnalla voi olla vaikutusta myyjän verotukseen.
Osakkeiden hankinta tapahtuu yleensä suunnatusti, eli ei välttämättä kaikkien osakkeenomistajien osakkeiden suhteessa. Tyypillinen esimerkki tästä on yllä mainittu sukupolvenvaihdos. Toinen esimerkki on tilanne jossa yksittäinen osakas haluaa jättäytyä kokonaan yhtiön ulkopuolelle. Toimintaa jatkavat voivat käyttää irtautujan osakkeiden ostoon yhtiön rahavaroja.
Jos yhtiö ostaa osakkeita kaikilta osakkailta omistusosuuksien suhteessa, on riskinä että kauppa tulkitaan osingonjaon peittelemisenä.
2. Liiketaloudellinen peruste
Omien osakkeiden hankinta edellyttää selkeää taloudellista perustetta. Tämä voi olla esimerkiksi omistusrakenteen muutos. Taloudellisen perusteen on oltava puolueettomasti arvioitavissa ja hyväksyttävä.
3. Varojenjaon edellytysten noudattaminen
Hankinnan on täytettävä osakeyhtiölain varojenjaon edellytykset. Tämä tarkoittaa, että yhtiöllä on oltava riittävät varat hankintaan eikä se saa vaarantaa yhtiön maksukykyä.
Verotukselliset näkökohdat
Verotuksen näkökulmasta on olennaista, että omien osakkeiden hankinta perustuu liiketaloudelliseen syyhyn. Tällöin voidaan välttää tilanne, jossa hankinta tulkittaisiin osinkoveron välttelyksi.
On myös tärkeää, että osakkeiden hankintahinta vastaa osakkeiden käypää arvoa, jotta vältytään peitellyn osingon jaon riskiltä. Kauppahinta maksetaan yhtiön voittovaroista joten ylihintainen kauppa voidaan tulkita osingonjaon peittelyksi ja osinkoveron välttämiseksi. Ennen kauppaa on siis tärkeää määrittää kaupan olevien osakkeiden käypä arvo.
Päätöksenteko ja dokumentaatio
1. Yhtiökokous
Omien osakkeiden hankinta edellyttää yleensä että yhtiökokous on päättänyt asiasta. Yhtiökokous voi myös valtuuttaa hallituksen tekemään päätöksen omien osakkeiden hankinnasta. On tärkeää, että kaikki päätökset ja valtuutukset dokumentoidaan asianmukaisesti. Tilitaltin asiakirjapalvelusta saat tarvittavat dokumentit helposti ja nopeasti.
2. Hallituksen rooli
Hallituksella voi olla valtuutus päättää omien osakkeiden hankinnasta, mutta sen on toimittava yhtiökokouksen asettamissa puitteissa. Hallitus vastaa myös siitä, että hankinta noudattaa osakeyhtiölain säännöksiä ja että kaikki tarvittavat dokumentit laaditaan ja säilytetään asianmukaisesti.
3. Dokumentaation merkitys
On kriittisen tärkeää, että omien osakkeiden hankintapäätös dokumentoidaan huolellisesti. Dokumentaatioon tulee sisällyttää muun muassa tiedot siitä, keneltä osakkeita hankitaan, millainen vastike on määritelty ja miten hankinta rahoitetaan.
Yhteenveto
Omien osakkeiden osto on tehokas työkalu yrityksen omistusrakenteen muokkaamisessa ja erilaisten yritysjärjestelyjen toteuttamisessa. On kuitenkin ensisijaisen tärkeää, että prosessi suoritetaan osakeyhtiölain ja verolainsäädännön asettamissa puitteissa. Huolellinen suunnittelu, avoin kommunikaatio osakkaiden kesken ja ammattimainen neuvonta ovat avainasemassa, jotta omien osakkeiden osto sujuu suunnitellusti ja onnistuneesti.
Kokemukseni mukaan omien osakkeiden osto tulee ajankohtaiseksi monenlaisissa tilanteissa ja joskus myös yllättäen. Olen valmis sinua näissä tilanteissa auttamaan.
Henrik Zitting